最早的“賭”局，在中國對賭協(xié)議已應用多年，最早的對賭實例可以追溯到03年摩根士丹利等三家投資機構與蒙牛乳業(yè)的對賭協(xié)議。該對賭協(xié)議約定：03～06年，如蒙牛乳業(yè)業(yè)績復合增長率低于50%，蒙牛乳業(yè)要向外資方賠償7800萬股蒙牛乳業(yè)股票，或以等值現(xiàn)金支付；反之，將向蒙牛乳業(yè)管理團隊贈送蒙牛乳業(yè)股票。該協(xié)議蒙牛乳業(yè)管理團隊勝出，獲得了資方付出的約定利益。之后，投資圈“對賭”行為層出不窮，也出現(xiàn)了一批經典的“對賭案例”，隨著這些案例人們逐漸出現(xiàn)了“對賭協(xié)議”的概念。  

什么是“對賭協(xié)議“  

長線投資最標志化的就是股權投資，投的是未來，追求未來利益，享受的是不斷升值的股權資本。大多數(shù)資方在投資時對融資方的評估和調查，會包括行業(yè)走勢，宏觀經濟環(huán)的可能影響，融資企業(yè)過去經營的表現(xiàn)，融資企業(yè)未來的成長空間。但投資方和融資方對融資方未來的發(fā)展情況在簽訂協(xié)議時依然無法肯定，再精細的調查也無法評估融資方的未來價值，于是雙方通過對賭約定目標，根據(jù)約定的目標實行使估值調整。  

對賭協(xié)議由來  

由于約定中涉及對企業(yè)未來發(fā)展的預測，當資本投資進入中國市場時，資本市場很快以中國人的視角觀察，發(fā)現(xiàn)合同權益具有賭性，遂俗稱為“對賭協(xié)議”。  

創(chuàng)業(yè)就別賭了  

由于“對賭協(xié)議”涉及對融資方企業(yè)未來發(fā)展的預測，所以對賭更適合于模式相對成熟、未來增長相對可預期的發(fā)展期公司，而對于處于發(fā)展早期的創(chuàng)業(yè)公司則不太適合，原因是因為早期創(chuàng)業(yè)公司的增長模式大多還處于驗證期，公司未來發(fā)展充滿諸多不確定性，很難以一個固定標準去衡量企業(yè)未來價值，設置過于單一的價值衡量標準將限制團隊創(chuàng)造力和靈動性，不利于早期項目的發(fā)展。  

對賭天平的構成  

對賭條款主要包含兩部分條款：估值調整條款+業(yè)績補償條款。如果估值有調整，那么對應的投資條件就應該作對應的調整，所以，對賭的結果就是——要么賠股，要么賠錢?，F(xiàn)在大家應該都知道對賭的真正內涵了，對賭其實是投融資雙方對目標公司未來估值不確定性的一種安排，目的其實是為了保證在未來充滿變數(shù)的情況下，最后誰都不會占誰便宜。